根据本所和发行人签订的《专项法律服务合同》，本所接受发行人的委托，担任发行人这次发行的专项法律顾问，并据此出具本补充法律意见书。

  本所律师已根据《公司法》《证券法》《注册办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关规定法律、法规、规章和规范性文件及发行人的真实的情况，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，并就发行人这次发行事宜出具了《北京国枫律师事务所关于金诚信矿业管理股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下称“法律意见书”）、《北京国枫律师事务所关于金诚信矿业管理股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下称“律师工作报告”）。

  根据“上证上审（再融资）〔2024〕285号”《关于金诚信矿业管理股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（以下称“《问询函》”）的要求，本所律师在对发行人相关情况做进一步查验的基础上，出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的法律意见书、律师工作

  本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人这次发行上市所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担对应责任；本补充法律意见书仅供发行人这次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。

  本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书和律师工作报告中相同用语的含义一致。

  本所律师仅就与这次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、资产凭证、投资决策等专业事项发表评论和意见。在就有关事项的认定上，本所律师从保荐人、中汇会计师以及其他发行人为这次发行所聘任的机

  本所律师根据《公司法》《证券法》《注册办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关规定法律、行政法规、规章和规范性文件的要求和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：

  根据申报材料及公开资料，1）本次境外募投项目涉及赞比亚鲁班比铜矿系前期收购取得，技改项目优化后，预计可实现项目年均铜精矿产量 7.75 万吨，铜精矿含铜金属量 3.25 万吨。2）前期，公司新设境外全资子公司以 1 美元收购鲁班比铜矿 80%股权，并以 1美元收购 Lubambe Copper Holdings Limited（LCHL）向标的企业来提供的 857,116,770 美元贷款所形成的债权。3）鲁班比铜矿基本的产品为铜精粉，2023 年 1-9 月标的公司的净资产及纯利润是负，部分地块存在诉讼争议。

  请发行人：（1）结合项目实施主体的历史沿革、发行人前期与鲁班比铜矿合作的详细情况、标的公司与单位现在有业务的协同性，说明该笔收购的背景，为募投项目的主要考虑及其合理性；（2）说明收购价格的确定依据及合理性，相关买 方及卖方贷款情况及还款安排，设置相关条款的主要考虑，是否存在应披露未披露事项；（3）结合公司前期投入情况，说明鲁班比铜矿采选和技改方案、选矿厂产能、选矿指标的具体优化进展及预计效果；（4）分析鲁班比铜矿的资源储量、品位、产品 价格，以及标的公司收购前资产负债构成及目前经营状况，说明经营环境及前期收购时假设的相关条件是否发生变化，预计矿权有效期内铜精矿产量、未来效益等是否发生变化，结合当地矿产资源开采管理规定、贸易管制和海关政策等， 说明相关测算是否审慎、合理；（5）补充披露公司将向鲁班比铜矿的少数股东 ZCCM Investments Holdings PLC（ZCCM-IH）转让 10%股权的背景及原因、转让价格及其确定依据、最新进展情况，该事项对本次募投项目实施影响；（6）鲁班比铜矿相关资产诉讼纠纷及解决情况，是否将对本次募投项目产生不利影响，是否已进行相关风险揭示。

  （一）结合项目实施主体的历史沿革、发行人前期与鲁班比铜矿合作的具体情况、标的公司与公司现存业务的协同性，说明该笔收购的背景，目前向标的公司派驻管理层的情况，是否已取得标的公司控制权，本次将其作为募投项目的主要考虑及其合理性

  根据赞比亚律师出具的法律意见书、发行人提供的收购时相关资料以及发行人出具的书面说明，项目实施主体的历史沿革如下：

  在上述股权收购后，LCML对其持有的 Lubambe铜矿采矿权进行了调整，仅保留了正在生产阶段的 Mine Area矿区，尚处于勘察阶段的 Extension Area矿区的采矿权由该时点股东 EMR及 ZCCM-IH同比例（80%与 20%）出资成立的Mingomba Mining Ltd承接。发行人收购的主体便为经过采矿权调整后的 LCML， 后续提及的 Lubambe铜矿特指 LCML所拥有的 Mine Area矿区。 （3）金诚信收购 LCML控制权 2024年 7月，发行人通过全资子公司昭元矿业投资有限公司（Sundimo Mining Investment Limited，以下简称“昭元矿业”）自 EMR收购 LCML80%股 权及相关债权，从而取得 LCML80%的权益。在本次股权收购后，发行人拟出 售 LCML10%的股权给 ZCCM-IH，目前该等股权转让仍在沟通讨论过程中。 截至本补充法律意见书出具日，LCML的股权结构如下： 2．发行人前期与鲁班比铜矿合作的具体情况

  根据发行人提供的与 Lubambe铜矿相关的业务合同及发行人出具的书面说明，发行人自 2017年起开始承接 Lubambe铜矿井下矿山服务业务。收购前，发行人陆续承接了 Lubambe铜矿井下南翼及东翼矿体的采掘工程。根据发行人出具的书面说明，并经本所律师访谈发行人财务总监，报告期内，发行人与LCML合作情况良好，各期交易金额如下：

  根据发行人出具的书面说明，发行人是一家以矿山服务和矿山资源开发业务为主的集团化矿业上市公司。矿山服务业务包括采矿运营管理、矿山工程建设、矿山工程设计与研究及矿山设备制造等全产业链条，服务对象为大中型非煤类地下固体矿山，涉及矿山资源品种主要包括铜、铅、锌、铁、镍、钼、金、磷等；矿山资源开发业务主要是铜、磷等矿产资源的勘探、开采、选冶及相关产品销售业务。标的公司作为铜矿资源开发企业，既是发行人矿山服务业务的上业，又是资源开发业务的同行业，具有较高的业务协同性，具体如下： （1）收购前，Lubambe铜矿的矿山采矿和掘进全部采用外包形式，承包商除了金诚信外，还包括 Reliant Mining & Construction。收购后，矿山服务业务可全部由发行人承接，发行人将能够从整体上统筹整个矿区的工程进度，优化施工及掘进计划，从而提升整体采矿效率，降低施工成本。

  （2）发行人在全球范围内积极布局资源开发业务，收购 Lubambe铜矿将有助于公司加快其资源开发业务的全球布局。通过此次收购，发行人能够扩大优质铜矿产资源储备以及生产能力，增强公司的市场影响力，同时为发行人树立良好的行业口碑，有助于发行人拓展更多的项目。

  根据发行人出具的书面说明，EMR是澳大利亚一家专注于矿山资源的专业私募股权公司，拥有约 50亿美元的资产管理规模，其战略是投资铜、黄金、焦煤和钾肥等资源。ZCCM-IH的控股股东是赞比亚政府全资拥有的国有企业。

  EMR于 2017年成为 LCML的控股股东并一直主导其开采运营，本次收购交易主要基于以下几点原因：

  （1）本次收购前，LCML由于多方面原因，矿山一直无法达产，生产经营状况相对欠佳。EMR为维持 LCML运转，需持续提供股东借款，且若 LCML生产状况持续未改善，EMR所拥有的 LCML股权与债权资金均无法回收； （2）发行人作为 LCML经营多年的主要矿业承包商，对其运营状况、资源储备以及未来发展潜力具有深入了解。基于上述情况，发行人聘请的第三方专业机构出具了可行性研究报告，论证了该铜矿通过技改能够实现良好的经济效益。发行人认为凭借自身在矿山服务领域的管理能力和技术优势、以及在Lonshi铜矿和 Dikulushi铜矿资源开发业务的成功经验，可以实现对矿山的有效运营和价值提升，从而扭转 LCML的亏损局面并实现盈利；

  （3）EMR管理的私募基金设有投资及持有的时间限制，已运作六年以上，临近清算日期，需要适当处置 Lubambe铜矿等已投资项目。若 LCML无法持续经营，将导致大量当地人员失业，同时作为赞比亚政府方代表的小股东 ZCCM-IH利益也将受损，对 EMR未来与赞比亚政府的后续合作产生不利影响。因此EMR以 1美元出售所持 LCML股权及 1美元出售对 LCML的债权，可快速完成项目处置；

  （4）EMR通过 Mingomba Mining Ltd间接为 LCML的第三方商业贷款提供了担保，如 LCML无力偿还，则 EMR要承担相应的还款义务。

  综上所述，发行人及 EMR基于合理的商业逻辑进行了本次交易，具备合理的商业背景。

  根据 LCML的股东大会决议，在此次交易完成后，EMR向 LCML委派的现有董事将离职，股东大会任命发行人委派的王友成、王刚、崔金燕及马平平作为 LCML的董事。

  根据发行人披露收购进展相关公告，发行人于 2024年 6月 18日对 LCML的董事与高管进行了任命，并于2024年7月11日就收购LCML 80%股权与EMR完成交割，获得 LCML80%的股权并取得控制权。

  根据发行人出具的书面说明，该项目作为募投项目的主要考虑及合理性具体如下：

  Lubambe铜矿设计产能为 250万吨/年，但矿山一直无法达产，2023年采矿量约为 118万吨，其采选工程目前的施工操作相对较为粗放，在采矿、选矿方面都有一定的优化空间。公司亟需通过技改实施优化矿山建设及采选作业流程，以实现鲁班比铜矿达产，从而扭转鲁班比铜矿经营亏损的现状。根据《鲁班比铜矿采选工程可行性研究》，项目达产后，年均利润总额 1,588.15万美元，税后利润 1,268.82万美元，税后财务净现值（i=10%）为 8,419.10万美元，税后财务内部收益率 17.36%，税后投资回收期 7.40年。因此，该项目具有较好的经济效益潜力。

  公司是国内较早“走出去”的矿山服务商之一，自 2003年承接赞比亚Chambishi项目矿山开发业务，至今已有 20余年，期间积累了丰富的国际化矿山工程建设及采矿运营经验，不但得到“走出去”的中国矿业企业的认可，也是屈指可数的被国际大型矿业公司认可的中国矿山服务商。公司在收购前就承接了赞比亚 Lubambe铜矿矿山开发业务，为其提供工程建设及采矿运营管理服务，因此对于矿山环境与施工条件等方面较为熟悉，有助于后续业务的开展。

  此外，公司在海外矿产资源开发方面也具有成功经验，公司自有的 Dikulushi铜矿已于 2021年 12月投产，2021年 4月开始建设的 Lonshi铜矿也于 2023年进入生产阶段，上述项目的成功运作经验为 Lubambe铜矿的后续成功开发提供了有力保障。

  （3）加快公司资源开发业务战略布局，助力扩大优质铜矿储备及产能 公司自 2019年开始在全球布局资源开发业务，取得了显著效果。公司充分利用从事矿山服务积累的技术优势、管理优势、行业经验和人才优势，积极向矿山资源开发领域延伸，先后并购了两岔河磷矿、刚果（金）Dikulushi铜矿、刚果（金）Lonshi铜矿、参股哥伦比亚 San Matias铜金银矿以及收购赞比亚Lubambe铜矿 80%的股权。截至目前，公司资源项目已增至 5个，分布在 4个国家，拥有铜、银、金、磷矿产的生产能力。随着自有矿山资源项目的陆续建设及投产，公司资源开发业务收入及盈利能力快速提高，逐步形成矿山资源并购、勘探、建设、采矿、选矿、冶炼、产品销售的全产业链，“双轮驱动”战略愈加稳健。该项目的实施与公司发展战略相契合，有助于公司加快资源开发业务布局，扩大重要优质铜矿产资源的储备及生产能力。

  （二）说明收购价格的确定依据及合理性，相关买方及卖方贷款情况及还款安排，设置相关条款的主要考虑，是不是真的存在应披露未披露事项

  本次交易包含一揽子约定：2024年 1月，经 EMR与发行人协商，由发行人新设境外全资子公司以 1美元收购 LCML80%股权，并以 1美元收购 LCHL对LCML的 8.57亿美元股东贷款的债权（含 3,000万美元优先贷款）；在上述交易部分先决条件满足的情况下，EMR控制的子公司 LCHL向发行人提供 4,050万美元贷款，该笔资金将由发行人通过贷款的方式提供至 LCML，发行人另行向LCML 提供 2,000万美元贷款，该 6,050万美元资金共同用于偿还 LCML已有的第三方优先级商业贷款，如有剩余资金，将用于 LCML的日常运营。

  收购前，公司以 2023年 9月 30日为基准日编制了模拟汇总财务报表，以评估本次收购的股权资产和债权资产模拟汇总后的财务状况及经营成果，并聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审计，出具了无保留意见的《金诚信矿业管理股份有限公司拟收购 LUBAMBE COPPER MINE LIMITED专项审计报告》，根据模拟汇总财务报表，截至 2023年 9月 30日，LCML净资产为-1,514.69万美元，2024年 1-9月净利润为-6,031.67万美元。

  综上，发行人对 LCML收购价格的确定，是在充分评估该矿山的财务状况、资源禀赋和市场特点的基础上，结合发行人自身的技术能力与管理优势的前提下，确保自身利润后审慎作出的合理决策，价格设定具有合理性，具体收购背景分析参见本问之“（一）/4、该笔收购的背景”。

  根据发行人关于本次收购进展的相关公告及交易文件，相关买方及卖方贷款情况及还款安排具体如下：

  在协议约定的部分先决条件满足的前提下，LCHL向金诚信提供卖方贷款4,050万美元，该等资金用于偿还 LCML已有的第三方优先级商业贷款。该项贷款将根据买方和卖方所签协议的约定进行偿还。具体协议内容参见下文之“（2）还款安排”。

  在协议约定的部分先决条件满足的前提下，买方将向 LCML提供贷款： ①买方首次 2,000万美元贷款将于卖方贷款完成付款后支付，该笔贷款较LCML其他股东贷款享有优先受偿权。该笔资金将与卖方贷款一并用于偿还LCML现有的第三方优先级商业贷款，如有剩余资金，将用于 LCML的日常运营；

  ②自买方向 LCML提供首次 2,000万美元贷款之日起，买方将有权任命目标公司董事及高管，并就 Lubambe铜矿的运营和管理直接做出决定，LCML日常运营中如有合理的资金需求，将由买方以贷款的方式提供。

  发行人向 LCHL偿还 4,050万美元贷款基于铜价补偿机制，具体还款安排如下：

  基本还款义务触发时点：自 2027年 1月 1日开始的每一个日历年度，当年度平均 LME现货结算价（LME Cash Settlement Price）高于 8,818美元/吨时，对超出部分，买方将根据当年 Lubambe铜矿的铜精矿销量和阴极铜产量（如有），并按照还款协议约定的比例和计算方法，偿还卖方贷款，所有年度合计支付金额不超过 5,500万美元。

  额外还款义务触发时点：除上述还款外，自 2027年 1月 1日至 2029年 12月 31日期间，当年度平均 LME现货结算价（LME Cash Settlement Price）高于10,000美元/吨时，对超出部分，买方需根据当年 Lubambe铜矿的铜精矿销量和阴极铜产量（如有），并按照还款协议约定的比例和计算方法，偿还卖方贷款，所有年度合计支付金额不超过 1,000万美元。自 2027年 1月 1日至 2029年 12月31日期间，如当年度平均 LME现货结算价（LME Cash Settlement Price）未达到 10,000美元/吨（含），该额外还款义务将被豁免。

  上述基本还款义务及额外还款义务通过现金支付的方式履行；如 LCML存在因 2023年 11月 30日前事项导致的或有负债，且单笔金额 50万美元以上、累计金额超过 100万美元时，上述还款义务可相应抵减，累计可抵减金额不超过1,000万美元。

  根据发行人出具的书面说明，基于铜价未来可能上涨的预期以及对金诚信能力的认可，双方协商设立了铜价补偿机制。通过这一机制，EMR能够在实现退出项目的同时，获得最高 6,500万美元的潜在收款权。对发行人而言，由于还款时点、金额与铜价、LCML公司效益挂钩，可以有效降低由于市场情况变化以及 LCML产能爬坡过程中带来的不确定性，降低还款压力。该机制的设立充分体现了买卖双方对未来市场前景的预期以及利益分配的公平性。

  针对本次收购，发行人已披露预案、专项审计报告、进展公告及完成股权交割的公告，其中包含本次收购价格、外部审批、买卖双方及交易标的基础情况及相关交易协议的主要约定等，不存在应披露未披露事项。

  （三）分析鲁班比铜矿的资源储量、品位、产品价格，以及标的公司收购前资产负债构成及目前经营状况，说明经营环境及前期收购时假设的相关条件是否发生明显的变化，预计矿权有效期内铜精矿产量、未来效益等是否发生明显的变化，结合当地矿产资源开采管理规定、贸易管制和海关政策等，说明相关测算是否审慎、合理

  根据赞比亚律师出具的法律意见书，赞比亚当地矿产资源开采规定、贸易管制和海关政策具体如下：

  鲁班比公司主要从事大规模采矿和勘探业务。赞比亚采矿业务管理的主要法律是 2015年第 11号《矿山和矿产开发法》及其颁布的法规。根据赞比亚当地法律法规，从事上述主营业务所需资质包括大型采矿权许可证、环境影响报告决定书、投资许可证等。

  鲁班比公司已取得主管部门颁发的许可、批准和资格证书，具体如下： （1）大型采矿许可证，编号为 7061-HQ-LML，有效期为 25年，自 2008年4月 29日起生效，涉及铜、钴、银、硒、碲和硫磺。根据 2015年《矿产和矿产开发》规定，采矿权持有人可以按照规定的形式申请续期并支付规定的费用，大型采矿牌照的续期申请应当在到期一年前作出；续期费用方面，现行法律法规没有给出明确规定，延续花费金额很小，对相关测算影响较小。

  （2）赞比亚发展署注册证书（投资许可证），有效期为 2018年 10月 19日至 2028年 10月 18日，鲁班比公司可以按照规定形式支付费用进行续期，许可证续期不存在障碍。

  （4）采矿工程、机械工程、地质学执业证书，注册证书须按照规定的方式每年续期并支付规定的费用，续期该证书不存在障碍。

  根据赞比亚律师出具的法律意见书，鲁班比公司拥有相应的经营活动资质、许可证、授权和批准。

  中国与赞比亚重视发展双边经贸关系。自 1967年签订贸易协定以来，两国经贸合作发展势头强劲。为鼓励和保护两国之间的相互投资，1996年 6月，中赞两国签署了《中华人民共和国政府和赞比亚共和国政府关于鼓励和互相保护投资的协定》。2005年 1月 1日起，中国开始逐步对赞比亚部分出口中国产品给予免关税待遇；2012年，中国给予赞比亚 95%税目下输华产品免关税政策。

  本项目的产品主要为铜精矿，目前全部销售予赞比亚当地冶炼厂，其精炼后再销售给大宗贸易商。根据赞比亚当地律师意见，《矿业法》并不限制鲁班比公司向当地冶炼厂出售铜精矿，鲁班比公司在铜精矿销售方面未遇到监管限制或障碍。此外，赞比亚《矿业法》及相关法律规定，矿产出口许可证可由矿产局局长签发，申请人需以规定的形式申请并支付所需费用，矿产持有人申请出口许可证的要求并不严格。鲁班比公司目前不出口铜精矿，但若赞比亚当地市场环境出现挑战，如当地冶炼厂故障或停产，鲁班比公司仍可考虑出口铜精矿，现行的铜精矿出口法律不会对鲁班比公司的采矿业务、生产能力或产品出口产生潜在不利影响。

  铜精矿方面，赞比亚对铜精矿出口征收出口税。根据赞比亚当地律师出具的法律意见书，鲁班比公司已获得海关认证客户计划（CACP）的认证，该计划在海关清关和进口处理期间给予优惠待遇。赞比亚海关政策不会对鲁班比公司的采矿业务构成潜在不利影响。

  综上，目前赞比亚当地矿产资源开采管理规定、贸易管制和海关政策不会对鲁班比公司的采矿业务、生产或铜精矿出口产生潜在不利影响。

  （四）补充披露公司将向鲁班比铜矿的少数股东 ZCCM Investments Holdings PLC（ZCCM-IH）转让 10%股权的背景及原因、转让价格及其确定依据、最新进展情况，该事项对本次募投项目实施影响

  发行人已于募集说明书“第七节 本次募集资金运用”之“二、本次募集资金投资项目的基本情况”之“（一）赞比亚鲁班比铜矿采选工程（技改）项目”中补充披露如下内容：

  2024年7月，发行人通过全资子公司自EMR Capital收购Lubambe Copper Mine Limited（以下简称“LCML”）80%股权及相关债权，从而取得赞比亚Lubambe铜矿80%的权益，相关股权交割手续已办理完毕。发行人已对LCML董事及高管进行了任命，有权就 Lubambe铜矿的运营和管理直接作出决定。

  2）交易对象为赞比亚国有企业，深化合作有助于推进 Lubambe 铜矿项目发展

  本次交易对象 ZCCM Investments Holdings PLC（以下简称“ZCCM-IH”）已持有 LCML 20%股权，其控股股东为赞比亚政府全资拥有的工业发展公司，本次交易系应 ZCCM-IH的要求，经双方友好协商确定，有利于发行人与赞比亚政府的长期友好合作，共同推进 Lubambe铜矿未来发展。

  在赞比亚当地类似案例较多，例如中国有色在当地与 ZCCM-IH在 1998年合作开发了谦比希(Chambishi)铜矿项目，中国有色矿业持股 85%，ZCCM-IH持股 15%；在 2009年合作开发了卢安夏（Luanshya）项目，卢安夏项目中国有色矿业持股 80%，ZCCM-IH持股 20%。由此可见，与当地国有企业合作共同开发矿产项目，系中国企业境外参与矿产开发项目的一致选择。

  根据发行人与ZCCM-IH双方协商，重新约定现有及未来LCML的股东贷款偿还优先级，具体优先顺序如下：

  债权回收是发行人获取项目收益的主要来源。根据上述约定，发行人目前已提供及将来拟提供予LCML的股东贷款（合计约3.705亿美元）为优先级股东贷款，在LCML全部优先级股东贷款及利息偿还完毕后，再根据Lubambe铜矿的现金流状况，按普通级股东贷款余额比例向股东偿还。该约定为发行人项目投资的资金回收提供了保障，降低了投资风险。

  本次交易的标的为LCML10%的股权，交易完成后，ZCCM-IH将获得Lubambe铜矿10%的权益。经初步协商，公司计划以1美元的价格出售LCML10%的股权至ZCCM-IH。

  LCML由于多方面原因，矿山一直无法达产，财务状况持续亏损，并且净资产为负。且参考2024年7月11日LCML公司80%股权交易价格也为1美元，双方协商确定1美元作为定价，具有合理性。

  本次交易对LCML股东贷款的偿还优先级作出约定，明确已提供及将来拟提供予LCML的股东贷款（合计约3.705亿美元）为优先级股东贷款，有利于项目发展并降低发行人风险。

  综上所述，本次交易将加强发行人与当地政府的合作，有利于项目的落地，尽快实现项目达产，有助于效益的提升，为股东创造价值，价格设定具有合理性。

  截至本募集说明书签署日，发行人拟出售 LCML10%的股权至 ZCCM-IH的事项仍在沟通讨论过程中，尚未签署相关合同。

  本次募集资金拟以股东借款的形式投入，新增的还款优先级约定将降低本次发行人募投项目的投资风险。且本次出售10% LCML的股权不会影响发行人对LCML的控制权，本次股权交易完成后，发行人仍将主导Lubambe铜矿的运营管理。同时，该事项将深化发行人与当地政府的合作情况，加快推进募投项目建设，有利于项目的落地。综上，该股权转让事项不会对募投项目实施造成不良影响。”

  （五）鲁班比铜矿相关资产诉讼纠纷及解决情况，是否将对本次募投项目产生不利影响，是否已进行有关风险揭示

  根据赞比亚律师就鲁班比公司出具的法律意见书，鲁班比公司相关资产诉讼纠纷及解决情况具体如下：

  Erick Kanzenze等人寻求撤销在基特韦高等法院获得的 对鲁班比公司有利的同意令，因为鲁班比公司被认定 为是该土地的合法所有者。

  鲁班比公司否认相关主张，认为所获得的和解令符合各方 之间达成的协议，即由一名独立的政府测量员来确定土地 边界，且其决定将为最终定论。

  Star Oil Ltd Company & Madefa General Dealers声称是 F/1884/K449 号地块（该地块属于 Sub Q of Farm 1884 的一部分）的所有者，并要求鲁班比公司拆除其在上 述土地上设置的围栏。争议土地的面积为 1.981 公 顷。

  原告主张的 F/1884/K449 号地块位于鲁班比公司所有的 Su b Q of Farm 1884土地内，鲁班比公司是该土地的合法所有 者，并且类似的事项已做出了有利于该公司的裁决。

  案件情况与本表格第 2项诉讼相似。Mohamed Abdi Al i声称对 Sub Q of Farm 1884土地内的一部分拥有所有 权。这块地是从 Erick Kazenze（本表格第 1项的原 告）那里购得的，而此人实质上属于擅自占地者。争 议土地的面积为 5.2917 公顷。

  鲁班比公司是 Sub Q of Farm 1884（争议所涉地块位于该分 区内）的合法所有者。原告对这块土地并没有有效产权， 因为其是从一个擅自占地者手中购得该土地的。

  奇利拉邦布韦市议会（Chililabombwe Municipal Counci l）试图以存在虚假陈述以及申请人方面缺乏执行该和 解协议的市政委员会决议为由，撤销各方于 2022 年 9 月 13 日在吴艳芳（Wu Yan Fang）诉奇利拉邦布韦市 议会 Chililabombwe Municipal Council）及鲁班比公司 一案中达成的和解判决书。达成该和解判决书的最初 案件涉及一宗面积为 2.0083 公顷的土地纠纷。

  Konkola Copper Mines Plc（“KCM”）声称对一块属 于鲁班比公司所有、编号为 38352/M 的土地拥有所有 权。有争议土地面积为 8.1518 公顷。

  鲁班比公司是争议土地的合法所有者。土地 Lot 38352/M 是鲁班比公司在从奇利拉邦布韦市议会（Chililabombwe M unicipal Council）依法收回后购得的。

  根据赞比亚律师就鲁班比公司出具的法律意见书，该等资产诉讼纠纷均不会对本次募投项目产生不利影响，具体如下：

  第一、已有在先案件通过和解令方式认定鲁班比公司为 Sub Q of Farm 1884的合法所有者；

  第二、Erick Kanzenze等人（上述表格第一项案件的原告）实质上属于擅自占地者，其对这片土地并无产权。而且表格第二项及第三项案件正是由于 Erick Kanzenze等人向 Star Oil Ltd Company & Madefa General Dealers（上述表格第二项案件的原告）及 Mohamed Abdi Ali（上述表格第三项案件的原告）非法出售鲁班比公司所有的土地而引发的。表格第四项案件主要涉及撤销就该土地的一部分所达成的和解令，该案件开始至今未对采矿作业造成阻碍；

  第三、自上述案件发生后至今，鲁班比公司一直在不间断地运营，该等案件未对鲁班比公司的经营产生重大不利影响；

  （2）与土地 Lot 38352/M相关的诉讼：该土地远离采矿作业区域，目前没有在实际使用，不会对鲁班比公司的经营及募投项目产生重大不利影响。

  发行人已在募集说明书之“第三节 风险因素”之“三、其他风险”之“（一）募集资金投资项目的风险”补充披露如下：

  根据赞比亚律师出具的法律意见书，鲁班比铜矿拥有的Lot 38352/M、F/1884/Q地块存在诉讼争议。虽然境外当地律师已出具法律意见书，认为上述土地位于采矿作业区之外，发行人子公司取得该等资产符合当地法律规定，公司对该等资产享有所有权和使用权，该等诉讼不会影响其生产和运营，但是上述诉讼案件目前仍在审理中，如公司在相关纠纷中败诉或者胜诉后无法得到实质性解决，可能对募投项目的运营造成一定影响。”

  根据申报材料，报告期内，公司及其控制子公司涉及安全生产事故处罚、公安消防处罚、自然资源局处罚及海关处罚。

  请发行人：（ 1 ）说明最近 36个月是否存在受到生态环境领域行政处罚的情况，是否构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条中（二）（三）（四）规定情形，是否构成刑法修正案（十 一）中第三百三十八条规定情形，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为；（2）补充披露海关处罚具体内容，公司安全生产投入情况，相关安全生产费计提和使用情况，是否充分，公司关于安全生产管控的具体措施，内部控制管理是否健全有效；（3）目前正在调查中的安全生产事故基本情况和最新进展，是否构成重大违法违规行为，是否构成本次发行实质性障碍。

  请保荐机构及发行人律师结合《证券期货法律适用意见第 18号》第 2条进行核查并发表明确意见。

  （一）说明最近 36个月是否存在受到生态环境领域行政处罚的情况，是否构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条中（二）（三）（四）规定情形，是否构成刑法修正案（十一）中第三百三十八条规定情形，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为

  《生态环境行政处罚办法》第十一条规定“生态环境主管部门在法定职权范围内实施生态环境行政处罚。法律、法规授权的生态环境保护综合行政执法机构等组织在法定授权范围内实施生态环境行政处罚。”根据发行人出具的书面说明、发行人提供的报告期内营业外支出明细、发行人（含分公司、项目部）分主体所在地生态环境主管部门出具的《证明》、境外律师对发行人境外控股子公司出具的法律意见书并经本所律师查询信用中国（）、发行人（含分公司、项目部）及其境内控股子公司所在地环保主管部门网站、公示系统（）等政府主管部门网站（查询日：2024年 11月 15日、16日），最近 36个月内，发行人（含分公司、项目部）及其控股子公司不存在受到生态环境领域行政处罚的情况。

  （二）补充披露海关处罚具体内容，公司安全生产投入情况，相关安全生产费计提和使用情况，是否充分，公司关于安全生产管控的具体措施，内部控制管理是否健全有效

  根据发行人出具的书面说明、发行人提供的报告期内营业外支出明细、发行人（含分公司、项目部）及境内控股子公司的《市场主体专用信息报告（有无违法违规查询版）》、部分主体所在地海关主管部门出具的《证明》、境外律师对发行人境外控股子公司出具的法律意见书并经本所律师公开查询，报告期内，发行人存在一项海关处罚，具体如下：

  2022年 11月 25日，中华人民共和国平谷海关（以下简称“平谷海关”）对发行人控股子公司北京众诚城做出《行政处罚决定书》（京平关违自[2022]0009号），因北京众诚城于 2021年 12月 2日以一般贸易方式向上海海关申报的出口货物的申报价格与实际成交价格不同，少报货物价格 427022.62美元（折合人民币 274.11万元），构成申报不实，影响海关统计准确性。平谷海关依照《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（一）项之规定，对北京众诚城处罚款 0.05万元。根据北京众诚城提供的《北京海关罚没收入专用缴款书》，北京众诚城已足额缴纳完毕上述罚款。

  报告期内，发行人及其控股子公司受到的罚款金额超过 1万元的行政处罚如下：

  2021年 1月 6 日，项目部井 下发生一起安 全事故，造成 一人死亡

  《中华人民共和国安全生产法》（2014年修 正）第一百零九条：发生生产安全事故，对负 有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应 的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依 照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故 的，处二十万元以上五十万元以下的罚款……

  根据《行政处罚决定 书》，兰陵县应急管理局 按照《山东省安全生产行 政处罚自由裁量基准》， 就前述违法行为处罚款 30 万元。发行人该等违法行 为所受处罚的罚款金额为 最低档的罚款，相关处罚 依据未认定该等行为属于 情节严重的情形，本所律 师认为该等行为不属于重 大违法行为。此外，兰陵 县应急管理局已出具证 明，确认项目部已按时足 额缴纳完毕该等罚款并完 成整改。

  《生产安全事故报告和调查处理条例》第三十 六条规定：事故发生单位及其有关人员有下列 行为之一的，对事故发生单位处 100万元以上 5 00万元以下的罚款……：（一）谎报或者瞒报 事故的……

  临沂市应急管理局已出具 证明，确认上述事故为一 般生产安全事故，上述处 罚为一般生产安全事故处 罚，不存在情节严重之情 形，所受处罚为非重大行 政处罚。

  《安全生产法》第一百一十四条规定：发生生 产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要 求其依法承担相应的赔偿等责任外，由应急管 理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一

  大柴旦行委应急管理局已 出具证明，确认该事故为 一般生产安全责任事故， 不存在情节特别严重之情

  形，不属于重大、特别重 大事故，不属于重大违法 行为，所受处罚为非重大 行政处罚。

  2020年 11月 6 日项目部发生 一起井下冒顶 事故造成 1人 死亡

  《中华人民共和国安全生产法》（2014年修 正）第一百零九条：发生生产安全事故，对负 有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应 的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依 照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故 的，处二十万元以上五十万元以下的罚款；

  庐江县应急管理局已出具 《证明》，确认上述事故 为一般安全事故，不存在 情节严重之情形，不属于 重大违法行为，金诚信所 受罚款处罚为非重大行政 处罚。

  《中华人民共和国职业病防治法》第七十一 条：用人单位违反本法规定，有下列行为之一 的，由卫生行政部门责令限期改正，给予警 告，可以并处五万元以上十万元以下的罚 款：……（四）未按照规定组织职业健康检 查、建立职业健康监护档案或者未将检查结果 书面告知劳动者的；

  开阳县卫生健康局已出具 《证明》，确认前述行为 不属于重大违法行为，相 关处罚不属于重大行政处 罚。

  未按照规定建 立民用爆炸物 品登记制度， 营业性爆破作 业单位跨省实 施爆破作业， 未按照规定事 先向爆破作业

  《民用爆炸物品安全管理条例》第四十六条： 违反本条例规定，有下列情形之一的，由公安 机关责令限期改正，处 5万元以上 20万元以下 的罚款；逾期不改正的，责令停产停业整 顿：……（六）未按照规定建立民用爆炸物品 登记制度，如实将本单位生产、销售、购买、 运输、储存、使用民用爆炸物品的品种、数量 和流向信息输入计算机系统的……

  瑞昌市公安局治安大队已 出具《证明》，确认云南金诚信武山项目部因该等 违法行为所受到的前述处 罚不属于重大处罚。

  第四十八条：违反本条例规定，从事爆破作业 的单位有下列情形之一的，由公安机关责令停 止违法行为或者限期改正，处 10万元以上 50 万元以下的罚款；逾期不改正的，责令停产停 业整顿；情节严重的，吊销《爆破作业单位许 可证》：……（二）营业性爆破作业单位跨 省、自治区、直辖市行政区域实施爆破作业， 未按照规定事先向爆破作业所在地的县级人民 政府公安机关报告的……

  2020年 9月 12 日，武山项目 部井下发生 1 起安全生产事 故

  《中华人民共和国安全生产法》（2014年修 正）第一百零九条：发生生产安全事故，对负 有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应 的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依 照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故 的，处二十万元以上五十万元以下的罚 款；……

  九江市应急管理局已出具 《证明》，确认该等处罚 是针对 2020年事故作出 的，该处罚对应的事故是 一般生产安全事故，2021 年至证明出具日武山项目 部没有因发生安全生产违 法行为受到行政处罚的情 形。

  存在违反《金 属非金属矿山 安全规程》（G B16423-2020） 第（4.1.10）、 （6.9.1.19） 条，《安全生 产法》第二十 八条、第三十

  《安全生产违法行为行政处罚办法》第四十五 条：生产经营单位及其主要负责人或者其他人 员有下列行为之一的，给予警告，并可以对生 产经营单位处 1万元以上 3万元以下罚款，对 其主要负责人、其他有关人员处 1000元以上 1 万元以下的罚款：（一）违反操作规程或者安 全管理规定作业的…… 《安全生产法》第九十七条：生产经营单位有 下列行为之一的，责令限期改正，处十万元以

  开阳县应急管理局已出具 《证明》，确认前述违法 行为不存在情节严重之情 形，不属于重大违法行 为，该处罚并非重大行政 处罚。

  下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整 顿，并处十万元以上二十万元以下的罚款，对 其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处 二万元以上五万元以下的罚款：……（四）未 如实记录安全生产教育和培训情况的；…… （七）特种作业人员未按照规定经专门的安全 作业培训并取得相应资格，上岗作业的…… 第九十八条：生产经营单位有下列行为之一 的，责令停止建设或者停产停业整顿，限期改 正，并处十万元以上五十万元以下的罚款，对 其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处 二万元以上五万元以下的罚款；逾期未改正 的，处五十万元以上一百万元以下的罚款，对 其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处 五万元以上十万元以下的罚款；构成犯罪的， 依照刑法有关规定追究刑事责任：……（三） 矿山、金属冶炼建设项目或者用于生产、储 存、装卸危险物品的建设项目的施工单位未按 照批准的安全设施设计施工的…… 第九十九条：生产经营单位有下列行为之一 的，责令限期改正，处五万元以下的罚款；逾 期未改正的，处五万元以上二十万元以下的罚 款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任 人员处一万元以上二万元以下的罚款；情节严 重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照 刑法有关规定追究刑事责任：……（二）安全

  设备的安装、使用、检测、改造和报废不符合 国家标准或者行业标准的；……

  贵州省开阳县 洋水矿区两岔 河矿段（南 段）磷矿 80万 吨/年采矿工程 项目在金中镇 丰厚村柿花坪 修路和平场时 边坡发生垮 塌，毁坏林地

  《中华人民共和国森林法》第七十四条：违反 本法规定，进行开垦、采石、采砂、采土或者 其他活动，造成林木毁坏的，由县级以上人民 政府林业主管部门责令停止违法行为，限期在 原地或者异地补种毁坏株数一倍以上三倍以下 的树木，可以处毁坏林木价值五倍以下的罚 款；造成林地毁坏的，由县级以上人民政府林 业主管部门责令停止违法行为，限期恢复植被 和林业生产条件，可以处恢复植被和林业生产 条件所需费用三倍以下的罚款。

  开阳县自然资源局已出具 《证明》，确认前述行为 不存在情节严重之情形， 不属于重大违法行为。

  存在违反《安 全生产法》第 四十一条第二 款、第十一条 第二款以及 《生产经营单 位安全培训规 定》第十三条 第二款规定的 情形

  《中华人民共和国安全生产法》（2021修正） 第一百零二条：生产经营单位未采取措施消除 事故隐患的，责令立即消除或者限期消除，处 五万元以下的罚款；生产经营单位拒不执行 的，责令停产停业整顿，对其直接负责的主管 人员和其他直接责任人员处五万元以上十万元 以下的罚款；构成犯罪的，依照刑法有关规定 追究刑事责任。 《安全生产培训管理办法》第三十六条：生产 经营单位有下列情形之一的，责令改正，处 3 万元以下的罚款：（一）从业人员安全培训的 时间少于《生产经营单位安全培训规定》或者 有关标准规定的……

  根据《行政处罚决定 书》，应急管理局参照 《非煤矿山安全监管行政 处罚裁量规则（试 行）》，就前述违法行为 分别处罚款 5万元、0.5 万元。发行人该等违法行 为所受处罚的罚款金额相 对较小，相关处罚依据未 认定该等行为属于情节严 重的情形，本所律师认为 该等行为不属于重大违法 行为。

  （1）未如实记 录安全生产教 育和培训情 况；（2）2021 年 1月份领导 带班下井月度 计划完成情况 未在企业公示 栏予以公示； （3）领导带班 下井月度计划 未在办公楼公 示栏予以公 告；（4）未如 实记录隐患排 查治理情况且 未向从业人员 进行通报； （5）相关人员 违反操作规程 或者安全管理 规定作业

  《湖南省安全生产行政处罚裁量权基准》（201 8版）第一章第一节第八条第（一）项：违法行 为的表现情形：生产经营单位有一次未如实记 录安全生产教育和培训情况的；处罚基准：责 令限期改正，对生产经营单位可以处少于一万 元的罚款。 第一章第一节第九条第（二）项：违法行为的 表现情形：未将事故隐患排查治理情况如实记 录并且未向从业人员通报的；处罚基准：从业 人员 100人以上的，可处四万元以上五万元以 下的罚款，逾期未改正的，处八万元以上十万 元以下的罚款…… 第一章第四节第二条第（一）项：违法行为的 表现情形：生产经营单位管理人员、特种作业 人员违反操作规程或者安全管理规定作业的； 处罚基准：给予警告，并可以对生产经营单位 处二万元以上三万元以下的罚款…… 第一章第四节第二条第（二）项：违法行为的 表现情形：生产经营单位其它从业人员违反操 作规程或者安全管理规定作业的；处罚基准： 给予警告，并可以对生产经营单位处一万元以 上少于二万元的罚款…… 第四章第六节第三条：违法行为的表现情形： 未按照规定公告领导带班下井月度计划的；处 罚基准：责令限期整改，并处三万元的罚 款……

  发行人前述各项违法行为 所受处罚的罚款金额相对 较小，相关处罚依据未认 定该前述行为属于情节严 重的情形，本所律师认为 该等行为不属于重大违法 行为。

  第四章第六节第四条：违法行为的表现情形： 未按照规定公示领导带班下井月度计划完成情 况的；处罚基准：责令限期整改，并处三万元 的罚款……

  920南掘进工作 面局扇供风风 筒出口距迎头 距离违反《金 属非金属矿山 安全规程》（G B16423-2020） 第 6.6.3.6条的 规定，采场联 络巷使用非矿 用标志配电开 关

  《安全生产违法行为行政处罚办法》第四十五 条：生产经营单位及其主要负责人或者其他人 员有下列行为之一的，给予警告，并可以对生 产经营单位处 1万元以上 3万元以下罚款，对 其主要负责人、其他有关人员处 1000元以上 1 万元以下的罚款：（一）违反操作规程或者安 全管理规定作业的…… 《中华人民共和国安全生产法》（2021）第九 十九条：生产经营单位有下列行为之一的，责 令限期改正，处五万元以下的罚款；逾期未改 正的，处五万元以上二十万元以下的罚款，对 其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处 一万元以上二万元以下的罚款；情节严重的， 责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照刑法有 关规定追究刑事责任：…（二）安全设备的安 装、使用、检测、改造和报废不符合国家标准 或者行业标准的……

  根据《行政处罚决定 书》，应急管理局就前述 违法行为分别处罚款 1.5 万元、1万元。发行人该 等违法行为所受处罚的罚 款金额相对较小，相关处 罚依据未认定该等行为属 于情节严重的情形，本所 律师认为该等行为不属于 重大违法行为。

  《中华人民共和国安全生产法》第一百零二 条：生产经营单位未采取措施消除事故隐患 的，责令立即消除或者限期消除，处五万元以 下的罚款；生产经营单位拒不执行的，责令停 产停业整顿，对其直接负责的主管人员和其他 直接责任人员处五万元以上十万元以下的罚

  开阳县应急管理局已出具 《证明》，确认前述违法 行为不存在情节严重之情 形，不属于重大违法行 为，所受该项处罚并非重 大行政处罚。

  1、副井提升机 操作工未持有 效特种作业操 作证；2、副井 主提升机无检 测报告

  《中华人民共和国安全生产法》第九十七条： 生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改 正，处十万元以下的罚款；逾期未改正的，责 令停产停业整顿，并处十万元以上二十万元以 下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直 接责任人员处二万元以上五万元以下的罚 款：……（七）特种作业人员未按照规定经专 门的安全作业培训并取得相应资格，上岗作业 的。 《中华人民共和国安全生产法》第九十九条： 生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改 正，处五万元以下的罚款；逾期未改正的，处 五万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负 责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以 上二万元以下的罚款；情节严重的，责令停产 停业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追 究刑事责任：……（六）危险物品的容器、运 输工具，以及涉及人身安全、危险性较大的海 洋石油开采特种设备和矿山井下特种设备未经 具有专业资质的机构检测、检验合格，取得安 全使用证或者安全标志，投入使用的；……

  根据《行政处罚决定 书》，应急管理局就前述 违法行为分别处罚款 2万 元、1万元。发行人该等 违法行为所受处罚的罚款 金额相对较小，相关处罚 依据未认定该等行为属于 情节严重的情形，本所律 师认为该等行为不属于重 大违法行为。

  《中华人民共和国安全生产法》（2021）第九 十七条：生产经营单位有下列行为之一的，责 令限期改正，处十万元以下的罚款；逾期未改 正的，责令停产停业整顿，并处十万元以上二

  十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员 和其他直接责任人员处二万元以上五万元以下 的罚款：……（三）未按照规定对从业人员、 被派遣劳动者、实习学生进行安全生产教育和 培训，或者未按照规定如实告知有关的安全生 产事项的……

  黄岗铁矿项目 5台地下运矿 车、井下局部 通风机、绝缘 工器具未进行 检测检验

  《中华人民共和国安全生产法》（2021）第九 十九条：生产经营单位有下列行为之一的，责 令限期改正，处五万元以下的罚款；逾期未改 正的，处五万元以上二十万元以下的罚款，对 其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处 一万元以上二万元以下的罚款；情节严重的， 责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照刑法有 关规定追究刑事责任：……（二）安全设备的 安装、使用、检测、改造和报废不符合国家标 准或者行业标准的……

  克什克腾旗应急管理局已 出具《证明》，确认前述 行为不属于重大违法行 为，所受罚款处罚为非重 大行政处罚。

  《中华人民共和国安全生产法》（2021）第九 十七条：生产经营单位有下列行为之一的，责 令限期改正，处十万元以下的罚款；逾期未改 正的，责令停产停业整顿，并处十万元以上二 十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员 和其他直接责任人员处二万元以上五万元以下 的罚款：……（四）未如实记录安全生产教育 和培训情况的……

  赤峰市应急管理局已出具 《证明》，确认前述行为 不属于重大违法违规行 为，相关处罚不属于重大 行政处罚。

  1、出入井登记 台账存在未登 记填写；2、井 下作业人员未 携带定位卡； 3、无值班人员 值班；4、安全 措施制定不具 针对性等。

  《中华人民共和国安全生产法》（2021）第一 百零二条：生产经营单位未采取措施消除事故 隐患的，责令立即消除或者限期消除，处五万 元以下的罚款；生产经营单位拒不执行的，责 令停产停业整顿，对其直接负责的主管人员和 其他直接责任人员处五万元以上十万元以下的 罚款；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑 事责任。

  白玉县应急管理局已出具 《证明》，确认前述行为 不属于重大违法违规行 为，该等处罚不属于重大 行政处罚。

  未为汇金项目 部电焊工提供 符合国家标准 或者行业标准 的劳动防护用 品

  《中华人民共和国安全生产法》（2021）第九 十九条：生产经营单位有下列行为之一的，责 令限期改正，处五万元以下的罚款；逾期未改 正的，处五万元以上二十万元以下的罚款，对 其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处 一万元以上二万元以下的罚款；情节严重的， 责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照刑法有 关规定追究刑事责任：……（五）未为从业人 员提供符合国家标准或者行业标准的劳动防护 用品的……

  烟台市应急管理综合行政 执法支队已出具《证 明》，确认前述罚款不属 于较大数额罚款。

  汇金项目部未 如实记录安全 生产教育和培 训情况，矿山 企业领导未按 照规定填写带 班下井交接班 记录，2020年

  《中华人民共和国安全生产法》（2014）第九 十四条：生产经营单位有下列行为之一的，责 令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期 未改正的，责令停产停业整顿，并处五万元以 上十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人 员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以 下的罚款：……（四）未如实记录安全生产教 育和培训情况的……

  根据《行政处罚决定 书》，应急管理局依据 《山东省安全生产行政处 罚自由裁量基准》，就前 述违法行为分别处罚款 1. 9万元、1万元。发行人 该等违法行为所受处罚的 罚款金额相对较小，相关

  《金属非金属地下矿山企业领导带班下井及监 督检查暂行规定》第二十条：矿山企业领导未 按照规定填写带班下井交接班记录、带班下井 登记档案，或者弄虚作假的，给予警告，并处 1万元的罚款。

  处罚依据未认定该等行为 属于情节严重的情形。此 外，莱州市应急管理局已 出具《证明》，确认汇金 项目部不存在受到重大行 政处罚的情形。

  《中华人民共和国安全生产法》（2021）第九 十九条：生产经营单位有下列行为之一的，责 令限期改正，处五万元以下的罚款；逾期未改 正的，处五万元以上二十万元以下的罚款，对 其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处 一万元以上二万元以下的罚款；情节严重的， 责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照刑法有 关规定追究刑事责任：……（三）未对安全设 备进行经常性维护、保养和定期检测的……

  烟台市应急管理综合行政 执法支队已出具《证 明》，确认前述罚款不属 于较大数额罚款。

  《中华人民共和国消防法》第六十条：单位违 反本法规定，有下列行为之一的，责令改正， 处五千元以上五万元以下罚款：（一）消防设 施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符 合国家标准、行业标准，或者未保持完好有效 的……

  发行人前述违法行为所受 处罚的罚款金额相对较 小，相关处罚依据未认定 该前述行为属于情节严重 的情形，本所律师认为该 等行为不属于重大违法行 为。

  《安全生产违法行为行政处罚办法》第四十五 条：生产经营单位及其主要负责人或者其他人 员有下列行为之一的，给予警告，并可以对生 产经营单位处 1万元以上 3万元以下罚款，对

  瑞昌市应急管理局已出具 证明，确认该等违法行为 已整改完毕，该等行为不 属于重大违法违规，相关

  其主要负责人、其他有关人员处 1000元以上 1 万元以下的罚款：（一）违反操作规程或者安 全管理规定作业的……

  《安全生产违法行为行政处罚办法》第四十五 条：生产经营单位及其主要负责人或者其他人 员有下列行为之一的，给予警告，并可以对生 产经营单位处 1万元以上 3万元以下罚款，对 其主要负责人、其他有关人员处 1000元以上 1 万元以下的罚款：……

  开阳县应急管理局已出具 《情况说明》，确认前述 违法行为属于一般违法行 为。

  下井人员出入 井检查制度执 行不好，入井 人员违规吸 烟，井下有烟 蒂

  《安全生产违法行为行政处罚办法》第四十五 条：生产经营单位及其主要负责人或者其他人 员有下列行为之一的，给予警告，并可以对生 产经营单位处 1万元以上 3万元以下罚款，对 其主要负责人、其他有关人员处 1000元以上 1 万元以下的罚款：（一）违反操作规程或者安 全管理规定作业的……

  发行人前述违法行为所受 处罚的罚款金额相对较 小，相关处罚依据未认定 该前述行为属于情节严重 的情形，本所律师认为该 等行为不属于重大违法行 为。

  特种作业人员 未按照规定经 专门的安全作 业培训并取得 相应资格上岗 作业

  《中华人民共和国安全生产法》（2021）第九 十七条：生产经营单位有下列行为之一的，责 令限期改正，处十万元以下的罚款；逾期未改 正的，责令停产停业整顿，并处十万元以上二 十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员 和其他直接责任人员处二万元以上五万元以下 的罚款：……（七）特种作业人员未按照规定 经专门的安全作业培训并取得相应资格，上岗 作业的……

  发行人前述违法行为所受 处罚的罚款金额相对较 小，相关处罚依据未认定 该前述行为属于情节严重 的情形，本所律师认为该 等行为不属于重大违法行 为。

  2．公司安全生产投入情况，相关安全生产费计提和使用情况，是否充分 （1）公司安全生产投入情况

  根据发行人提供的书面说明，并经本所律师访谈发行人安全生产相关负责人，报告期内，在安全生产投入方面，公司依据财政部及应急管理部颁发的《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财资〔2022〕136号）规定标准，足额提取安全生产费用，并做到专款专用。主要使用方向包括安全防护设备、设施，应急救援器材、设备和应急救援演练，危险源辨识、评价与控制，安全隐患排查整改，安全生产检查，从业人员安全防护物品，从业人员安全技能培训教育，安全技术改造和研发以及安全设施及特种设备检测检验等项目。

  《企业安全生产费用提取和使用管理办法》第十条规定：“非煤矿山开采企业依据当月开采的原矿产量，于月末提取企业安全生产费用。提取标准如下：（一）金属矿山，其中露天矿山每吨 5元，地下矿山每吨 15元……”。第十七条规定：“建设工程施工企业以建筑安装工程造价为依据，于月末按工程进度计算提取企业安全生产费用。提取标准如下：（一）矿山工程为 3.5%……”。

  根据发行人出具的书面说明并经本所律师访谈发行人首席财务官，公司资源板块安全生产费按照上述标准计提，矿山服务板块根据安全生产实际需要，按工程造价收入的 6.25%进行计提，符合相关规定。

  根据发行人出具的书面说明，报告期内发行人安全生产费用计提和使用情况如下：

  公司制定了《安全生产投入保障制度》，对公司安全生产费用的使用范围做出明确规定。根据发行人出具的书面说明，报告期内，公司安全生产费用具体支出项目情况如下：